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股权继承 股权转移 股权转让
2009-03-06 14:15

 

      2008年11月26日,北京市某区法院公开审理一起股东死亡股份发生继承的案件。具体案情如下:

某有限责任公司有三个股东共同开办,甲股东死亡,其继承人成为股东继承遗产,引发另外两名股东乙、丙的不满,于是乙和丙将为甲的继承人办理股权变更登记的公司登记机关起诉到法院,请求撤销将甲的股份转至甲的继承人名下的行政行为。
乙和丙起诉的主要理由为:根据《公司法》第72条、76条以及《公司登记管理条例》第35条、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第12条的规定,有限责任公司的自然人股东去世后,其合法继承人只是继承其股东资格而不是股权,继承人若希望获得股权则应当依照股权转让的规定办理,即应当经其他股东过半数同意,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东有权购买该部分股权。由此可见,《公司法》及《公司登记管理条例》对于股东资格的继承和股权的转让作出了非常明确的规定。但是登记机关在甲的继承人没有履行征得其他股东同意的程序以及公司没有提出变更登记申请的前提下,就主动为其办理了股权过户登记,违反了《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定,侵犯了公司其他股东的合法权益。
这是一起典型的股权继承案例,非常有趣。
《公司法》第76条的规定已经确立了“继承人可以直接继承被继承人股权的原则(章程的相反规定为例外)”,其使用的“股东资格”的字眼,完全可以而且应当扩大解释理解为“股权”。理由是:第一,之前的立法已经解决了继承人对股权中的财产性权利的直接继承问题;第二,股权中的非财产性权利在一定时间内处于无主状态可能会造成公司治理的混乱,危及公司和全体股东的利益;第三,现有的国内有关立法已经有了股权可以直接继承的类似规定。此外,许多国家和地区均承认股权可以成为被继承的客体。

这种形式可以吗?

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